第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國＿＿＿＿＿＿＿＿公司(以下簡稱甲方)與＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿＿公司(以下簡稱乙方)于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日在中國＿＿＿＿＿簽訂的建立合資經(jīng)營＿＿＿＿＿＿有限公司合同(以下簡稱合同)，制定本公司章程。

　　第二條合營公司名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司(以下簡稱合營公司)。外文名稱為：合營公司的法定地址為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?。撸撸撸呤校撸撸撸呗罚撸撸撸咛?/p>

　　第三條合營各方的名稱、法定地址為：中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司(以下簡稱甲方)＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸呗罚撸撸撸撸咛枺撸撸撸撸撸邍撸撸撸撸撸撸撸撸撸吖?以下簡稱乙方)＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　第四條合營公司有限公司。

　　第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條合營各方合資經(jīng)營的目的是本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理辦法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益。

　　第七條合營公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿，在國內(nèi)銷售占百分之＿＿＿＿＿。＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿，在國內(nèi)銷售占百分之＿＿＿＿＿。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第八條合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿元。其中，基本建設(shè)資金為＿＿＿＿＿。流動資金為＿＿＿＿＿＿。

　　第九條合營公司的注冊資本＿＿＿＿＿元。合營各方出資如下：其中：甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿%，乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿%。

　　第十條合營各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

　　第十一條合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合營各方均不得將出資證明書，向外抵押擔(dān)?；蜃髌渌袚p合營公司利益的用途。

　　第十二條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

　　第十三條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十四條合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會會議一致通過后，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會

　　第十五條合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十六條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等)；批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；通過公司的重要規(guī)章制度；決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；修改公司規(guī)章；決定合營公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織合并；決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師等高級職員；決定合營公司終止和期滿時的清算事項(xiàng)；其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十七條董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事任期為＿＿＿年，可以連任。

　　第十八條董事會董事長由＿＿＿方委派，副董事長＿＿＿名，由＿＿＿方委派。

　　第十九條合營各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

　　第二十條董事會例會每年召開＿＿＿次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十一條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十二條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。#p#分頁標(biāo)題#e#

　　第二十三條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議、時間和地點(diǎn)。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

　　第二十五條出席董事會會議的決定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

　　第二十六條董事會每次會議，須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和＿＿＿＿＿文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條下列事項(xiàng)須董事會一致通過＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　第二十八條下列事項(xiàng)須董事會三分之二以上董事(或過半數(shù)董事)通過＿＿＿＿。

　　第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十九條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。

　　第三十條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿＿人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。

　　第三十一條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十二條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會具體規(guī)定。

　　第三十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為＿＿＿＿＿年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十四條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第三十五條總經(jīng)理、副總公司不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十六條合營公司如生產(chǎn)經(jīng)營需要，可設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師各一人，由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報(bào)告。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭退時，應(yīng)提前向董事會提出書面報(bào)告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章財(cái)務(wù)會計(jì)

　　第三十八條合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的《中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度》的規(guī)定辦理。

　　第三十九條合營公司會計(jì)年度采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計(jì)年度。

　　第四十條合營公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表、用中文書寫。(也可同時用外文書寫)

　　第四十一條合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計(jì)算。(注：經(jīng)合營各方商定，也可采用某一種外國貨幣為本位幣)

　　第四十二條合營公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十三條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十四條合營公司財(cái)務(wù)會計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　一、合營公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　二、合營公司所有的物資出售及購入情況；

　　三、合營公司注冊資本及負(fù)債情況；

　　四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十五條合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個會計(jì)年頭四個月編制上一個會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，聘請中國注冊會計(jì)師審查出具查帳報(bào)告后，提交董事會會議通過。

　　第四十六條合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請會計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。#p#分頁標(biāo)題#e#

　　第四十七條合營公司各類固定資產(chǎn)的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定處理，如需加速折舊，報(bào)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第四十八條合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營公司合同的規(guī)定辦理。

　　第七章利潤分配

　　第四十九條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第五十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十一條每個會議年度后四個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

　　第五十二條合營公司上一個會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會計(jì)年度利潤分配。

　　第八章職工

　　第五十三條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

　　第五十四條合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

　　第五十五條合營公司有權(quán)對違反合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第五十六條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第五十七條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章工會組織

　　第五十八條合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第五十九條合營公司工會的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第六十條合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十一條合營公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十二條合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十三條合營公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。

　　第十章期限、終止、清算

　　第六十四條合營期限為＿＿＿＿＿年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十五條合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。

　　第六十六條合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議做出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十七條發(fā)生下列情況之一時，合營各方的任何一方有權(quán)依法終止合營。(注：每個合作企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定)

　　第六十八條合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第六十九條清算委員會任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，根據(jù)合營合同提出財(cái)產(chǎn)作價和計(jì)算的依據(jù)。制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。#p#分頁標(biāo)題#e#

　　第七十條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十一條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十二條合營公司的債務(wù)和損失全部清償后(其剩余財(cái)產(chǎn)如超過注冊資本的，還應(yīng)扣除依法交納的所得稅)的剩余財(cái)產(chǎn)，按合營各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第七十三條清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第七十四條合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章規(guī)章制度

　　第七十五條合營公司董事會制定的規(guī)章制度有：1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；2.職工守則；3.勞動工資制度；4.職工考勤、升級與獎懲制度；5.職工福利制度；6.財(cái)務(wù)制度；7.公司解散時的清算程序；8.其他必要的規(guī)章制度。

　　第十二章附則

　　第七十六條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第七十七條本章程用中文和＿＿＿＿＿文書寫。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第七十八條本章程須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效。

　　第七十九條本章程于一九＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國廣州市簽字

　　甲方：中國公司代表(簽字)乙方：國公司代表(簽字)